Η μεταβίβαση επιχείρησης στο ελληνικό δίκαιο ρυθμίζεται από τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα (ΑΚ) για την πώληση. Βασικές πτυχές της ρύθμισης είναι οι εξής:
Έννοια μεταβίβασης: Για να γίνει λόγος για μεταβίβαση επιχείρησης, πρέπει να υπάρχει επιχείρηση, ακόμη και υπό ίδρυση, και να μεταβιβάζεται ως οικονομικό σύνολο. Η μεταβίβαση μπορεί να αφορά ολόκληρη την επιχείρηση, συμπεριλαμβανομένης της πελατείας, της φήμης και της καλής πορείας των εργασιών της, ή έναν αυτοτελή κλάδο της. Δεν υπάρχει μεταβίβαση επιχείρησης εάν δεν μεταβιβάζεται το κεντρικό οργανωτικό της στοιχείο, συνήθως ο «αέρας», ή αν τα μεταβιβαζόμενα στοιχεία δεν διατηρούν την οργανική τους ενότητα υπό το νέο φορέα.
Διαδικασία μεταβίβασης: Η μεταβίβαση επιχείρησης συνήθως περιλαμβάνει ένα διαπραγματευτικό στάδιο με υποχρεώσεις καλής πίστης και εχεμύθειας. Μπορεί να υπογραφεί μνημόνιο κατανόησης ή επιστολή προθέσεων. Η σύμβαση μεταβίβασης μπορεί να περιλαμβάνει ειδικές δηλώσεις και εγγυήσεις. Συνήθως, προηγείται μια γενική ενοχική σύμβαση μεταβίβασης και ακολουθούν οι επιμέρους εκτελεστικές δικαιοπραξίες σε επόμενη φάση («clοsing»), όταν πληρωθούν ορισμένες αναβλητικές αιρέσεις.
Τύπος μεταβίβασης: Καταρχήν, δεν απαιτείται συστατικός τύπος ούτε δημοσιότητα για τη μεταβίβαση. Κάθε στοιχείο της επιχείρησης πρέπει να μεταβιβάζεται χωριστά, σύμφωνα με τις απαιτήσεις για κάθε στοιχείο. Εξαίρεση υπάρχει όταν ο νόμος προβλέπει διαφορετικά, όπως σε μετασχηματισμούς εταιρειών ή κληρονομική διαδοχή.
Αιτία μεταβίβασης: Η μεταβίβαση μπορεί να γίνει λόγω πώλησης, δωρεάς, εισφοράς σε εταιρία, κ.λπ.. Έλεγχος (Due Diligence): Η διενέργεια νομικού, λογιστικού και οικονομικού ελέγχου (“due diligence”) είναι συχνά κρίσιμη λόγω της ασυμμετρίας της γνώσης των συμβαλλομένων.
Ελαττώματα επιχείρησης: Οι διατάξεις του ΑΚ για την πώληση εφαρμόζονται και στην πώληση της επιχείρησης. Βασικό ζήτημα είναι αν η εφαρμογή των διατάξεων αυτών αφορά τα επιμέρους στοιχεία ή την επιχείρηση ως σύνολο. Τα ελαττώματα των επιμέρους στοιχείων μπορούν να επηρεάσουν την ελαττωματικότητα ολόκληρης της επιχείρησης. Ως ελαττώματα θεωρούνται η μη επαληθευόμενη προσδοκία κερδοφορίας, η έλλειψη άδειας λειτουργίας, άγνωστα χρέη ή ευθύνες για παράνομη λειτουργία.
Δικαιώματα αγοραστή: Σε περίπτωση που το πωλούμενο δεν ανταποκρίνεται στη σύμβαση, ο αγοραστής έχει δικαίωμα αποκατάστασης της ανταπόκρισης, μείωσης του τιμήματος, υπαναχώρησης και αποζημίωσης. Η υπαναχώρηση είναι κατ’ εξαίρεση αποδεκτή.
Συμμεταβιβαζόμενα στοιχεία: Με την μεταβίβαση επιχείρησης μεταβιβάζονται τα παρεπόμενα πράγματα και δικαιώματα που είναι απαραίτητα για τη λειτουργία της. Δεν μεταβιβάζονται οι συμβατικές σχέσεις, εκτός αν συμφωνήσει ο αντισυμβαλλόμενος, με κάποιες εξαιρέσεις. Οι διοικητικές άδειες δεν μεταβιβάζονται κατά κανόνα, αλλά μπορεί να τεθούν ως αναβλητική αίρεση.
Υποχρεώσεις μεταβιβάζοντος: Ο μεταβιβάζων έχει υποχρέωση να αποκαλύψει μυστικά, μεθόδους οργάνωσης, σχέσεις με τρίτους, να παραδώσει το πελατολόγιο και να προβεί σε κάθε άλλη πράξη που απαιτείται. Έχει επίσης υποχρέωση μη ανταγωνισμού.
Υποχρεώσεις αγοραστή: Η βασική υποχρέωση του αγοραστή είναι η καταβολή του τιμήματος. Η παραλαβή της επιχείρησης δεν είναι υποχρεωτική, εκτός αν απαιτείται από την καλή πίστη.
Παραγραφή: Το ζήτημα της παραγραφής των αξιώσεων του αγοραστή είναι περίπλοκο, με διάφορες απόψεις, από διετή έως 20ετή παραγραφή.
Άλλες συνέπειες: Με τη μεταβίβαση, ο αποκτών αποκτά την εμπορική ιδιότητα και ο μεταβιβάζων την χάνει. Ο αποκτών ευθύνεται για τα χρέη της επιχείρησης έως την αξία των μεταβιβαζόμενων στοιχείων, ενώ η ευθύνη του μεταβιβάζοντος παραμένει.
Προστασία εργαζομένων: Το π.δ. 178/2002 προστατεύει τα δικαιώματα των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβίβασης, μεταφέροντας τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του μεταβιβάζοντος στον αποκτώντα.
Αυτοτελής μεταβίβαση πελατείας: Είναι δυνατή η χωριστή μεταβίβαση της πελατείας, χωρίς την επιχείρηση.
ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΥΣ
Σύμφωνα με το π.δ. 178/2002, σε περίπτωση μεταβίβασης επιχείρησης, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις του μεταβιβάζοντος από τη σύμβαση εργασίας μεταβιβάζονται στον αποκτώντα1. Αυτό σημαίνει ότι ο νέος ιδιοκτήτης της επιχείρησης αναλαμβάνει τις εργασιακές σχέσεις με τους ίδιους όρους που ίσχυαν πριν τη μεταβίβαση1. Επιπλέον, υπάρχουν και άλλες συνέπειες για τους εργαζομένους, οι οποίες αναλύονται ως εξής:
Διατήρηση των θέσεων εργασίας: Η μεταβίβαση της επιχείρησης δεν συνεπάγεται αυτόματα την απόλυση των εργαζομένων. Ο νέος εργοδότης υποχρεούται να διατηρήσει τις θέσεις εργασίας και τους όρους εργασίας, όπως είχαν συμφωνηθεί με τον προηγούμενο εργοδότη.
Μεταφορά των εργασιακών δικαιωμάτων: Όλα τα δικαιώματα των εργαζομένων, όπως οι μισθοί, οι άδειες, οι αποζημιώσεις και τα επιδόματα, μεταφέρονται στον νέο εργοδότη.
Μεταφορά των εργασιακών υποχρεώσεων: Αντίστοιχα, ο νέος εργοδότης αναλαμβάνει όλες τις υποχρεώσεις του προηγούμενου εργοδότη απέναντι στους εργαζομένους, όπως οι εισφορές κοινωνικής ασφάλισης και οι λοιπές υποχρεώσεις που απορρέουν από την εργασιακή σχέση.
Ενημέρωση και διαβούλευση: Σύμφωνα με την νομοθεσία, ο εργοδότης έχει υποχρέωση να ενημερώσει και να διαβουλευτεί με τους εργαζομένους ή τους εκπροσώπους τους σχετικά με τη μεταβίβαση της επιχείρησης. Η διαδικασία αυτή αποσκοπεί στην προστασία των συμφερόντων των εργαζομένων και στην διασφάλιση της ομαλής μετάβασης στον νέο εργοδότη.
Ευθύνη για χρέη: Σύμφωνα με το άρθρο 479 ΑΚ, ο αποκτών ευθύνεται απέναντι στους δανειστές έως την αξία των μεταβιβαζόμενων στοιχείων για τα χρέη που ανήκουν στην επιχείρηση (πλην των προσωποπαγών χρεών), ενώ η ευθύνη του μεταβιβάζοντος θα εξακολουθεί να υπάρχει2. Συνοπτικά, η μεταβίβαση της επιχείρησης έχει σημαντικές συνέπειες για τους εργαζομένους, καθώς εξασφαλίζει τη συνέχιση της εργασιακής τους σχέσης και την προστασία των δικαιωμάτων τους.
ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΑΓΟΡΑΣΤΗ
Σε περίπτωση που η επιχείρηση που μεταβιβάζεται έχει ελαττώματα, ο αγοραστής προστατεύεται από τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα (ΑΚ) σχετικά με την πώληση1. Οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται αναλογικά στην πώληση επιχείρησης, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιαιτερότητές της. Η προστασία του αγοραστή μπορεί να αφορά τόσο τα ελαττώματα των επιμέρους στοιχείων της επιχείρησης όσο και τα ελαττώματα της επιχείρησης ως συνόλου.
Είδη ελαττωμάτων
Πραγματικά ελαττώματα: Θεωρούνται τα ελαττώματα που επηρεάζουν την αξία ή την αποδοτικότητα της επιχείρησης. Αυτά μπορεί να είναι: Μη επαληθευόμενες προσδοκίες για συγκεκριμένο κύκλο εργασιών ή κερδοφορία,ανακρίβεια του ισολογισμού,μειωμένη πελατεία,έλλειψη άδειας λειτουργίας,άγνωστα χρέη της επιχείρησης,ευθύνες για παράνομη λειτουργία ή απόπειρα διαφθοράς.
Νομικά ελαττώματα: Αφορούν τυχόν νομικά προβλήματα που εμποδίζουν την απρόσκοπτη λειτουργία της επιχείρησης.
Δικαιώματα του αγοραστή Όταν το πωλούμενο δεν ανταποκρίνεται στη σύμβαση, ο αγοραστής έχει τα εξής δικαιώματα: Αποκατάσταση της ανταπόκρισης: Δικαίωμα να απαιτήσει από τον πωλητή να διορθώσει τα ελαττώματα, ώστε η επιχείρηση να ανταποκρίνεται στους όρους της σύμβασης. Ωστόσο, στην περίπτωση της επιχείρησης, η διόρθωση ή αντικατάσταση δεν είναι συνήθως εφικτή, και δεν προβλέπονται από το νόμο.
Μείωση του τιμήματος: Δικαίωμα να απαιτήσει μείωση του τιμήματος, ανάλογα με τη σοβαρότητα των ελαττωμάτων3. Αυτή είναι μια από τις πιο κατάλληλες αξιώσεις του αγοραστή.
Υπαναχώρηση: Δικαίωμα να ακυρώσει τη σύμβαση και να επιστρέψει την επιχείρηση στον πωλητή. Η υπαναχώρηση γίνεται δεκτή κατ’ εξαίρεση, λόγω της μεταβολής ή αλλοίωσης της επιχείρησης κατά το ενδιάμεσο διάστημα.
Αποζημίωση: Δικαίωμα να απαιτήσει αποζημίωση για τη ζημία που υπέστη λόγω των ελαττωμάτων. Αυτή είναι επίσης μια κατάλληλη αξίωση του αγοραστή.
Άλλες μορφές προστασίας
Προσυμβατικός έλεγχος (Due diligence): Πριν την αγορά, ο αγοραστής μπορεί να διενεργήσει νομικό, λογιστικό και οικονομικό έλεγχο (due diligence) για να εντοπίσει τυχόν προβλήματα και να προστατευθεί από την ασυμμετρία της γνώσης των συμβαλλομένων.
Υποχρεώσεις του πωλητή: Ο πωλητής έχει υποχρέωση καλής πίστης και εχεμύθειας κατά το διαπραγματευτικό στάδιο6. Επίσης, οφείλει να ενημερώσει τον αγοραστή για την κατάσταση της επιχείρησης και να αποκαλύψει μυστικά, μεθόδους οργάνωσης, σχέσεις με τρίτους και το πελατολόγιο.
Ευθύνη από διαπραγματεύσεις: Δεν αποκλείεται η ευθύνη του πωλητή για παραβάσεις των υποχρεώσεων καλής πίστης και ενημέρωσης κατά τις διαπραγματεύσεις.
Εγγυήσεις και δηλώσεις: Στη σύμβαση μεταβίβασης, μπορούν να συμπεριληφθούν ειδικές δηλώσεις και εγγυήσεις από τον πωλητή για την κατάσταση της επιχείρησης.
Δυνατότητα μείωσης ή αναπροσαρμογής του τιμήματος: Το τίμημα μπορεί να προσδιορίζεται ή να αναπροσαρμόζεται συμβατικά, με βάση την έλλειψη ελαττωμάτων ή την μη αποκάλυψη περαιτέρω υποχρεώσεων.
Παραγραφή Το ζήτημα της παραγραφής των αξιώσεων του αγοραστή είναι περίπλοκο. Υπάρχουν διάφορες απόψεις, από διετή έως 20ετή παραγραφή, ανάλογα με το είδος του ελαττώματος. Συνοψίζοντας, ο αγοραστής επιχείρησης έχει στη διάθεσή του διάφορα εργαλεία προστασίας σε περίπτωση ελαττωμάτων, τόσο κατά το προσυμβατικό στάδιο, όσο και κατά την εκτέλεση της σύμβασης. Είναι σημαντικό να διενεργείται διεξοδικός έλεγχος και να διασφαλίζονται οι όροι της σύμβασης, ώστε να μειώνεται ο κίνδυνος ζημίας από ελαττώματα της επιχείρησης.
ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ
Στη μεταβίβαση μιας επιχείρησης, ο καθορισμός του τιμήματος είναι ελεύθερος, αν και συχνά συντάσσεται γνωμάτευση ειδικών για την εύλογη αξία του. Το τίμημα μπορεί να είναι ένα συγκεκριμένο ποσό, αλλά συνήθως προσδιορίζεται ή αναπροσαρμόζεται συμβατικά με βάση μεταγενέστερα γεγονότα, όπως η έλλειψη ελαττωμάτων ή η μη αποκάλυψη περαιτέρω υποχρεώσεων. Αναλυτικότερα:
Ελευθερία καθορισμού τιμήματος: Τα μέρη έχουν την ελευθερία να συμφωνήσουν για το ύψος του τιμήματος. Γνωμάτευση ειδικών (fairness opinion): Συχνά, για να διασφαλιστεί η εύλογη αξία της επιχείρησης, συντάσσεται γνωμάτευση από ειδικούς.
Συμβατικός προσδιορισμός ή αναπροσαρμογή: Το τίμημα μπορεί να καθοριστεί εξ αρχής ως ένα συγκεκριμένο ποσό ή να προσδιοριστεί ή αναπροσαρμοστεί βάσει μεταγενέστερων γεγονότων, όπως η ύπαρξη ή μη ελαττωμάτων, ή η μη αποκάλυψη επιπλέον υποχρεώσεων.
Μεταγενέστερα γεγονότα: Η αναπροσαρμογή του τιμήματος μπορεί να εξαρτηθεί από διάφορους παράγοντες που προκύπτουν μετά τη συμφωνία, όπως η διαπίστωση ελαττωμάτων, ή η αποκάλυψη επιπλέον χρεών. Επιπλέον, όπως αναφέρθηκε και στην προηγούμενη συζήτηση, ο αγοραστής έχει το δικαίωμα μείωσης του τιμήματος σε περίπτωση που διαπιστωθούν ελαττώματα στην επιχείρηση. Η μείωση αυτή θα είναι ανάλογη με τη σοβαρότητα των ελαττωμάτων.
ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΠΩΛΗΤΗ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΠΩΛΗΣΗ
Μετά τη μεταβίβαση μιας επιχείρησης, ο πωλητής έχει ορισμένες υποχρεώσεις προς τον αγοραστή, οι οποίες απορρέουν από τη σύμβαση μεταβίβασης και τις γενικές αρχές του αστικού δικαίου. Αυτές οι υποχρεώσεις διασφαλίζουν ότι ο αγοραστής θα μπορέσει να συνεχίσει τη λειτουργία της επιχείρησης και να αξιοποιήσει τα περιουσιακά στοιχεία που απέκτησε. Οι κυριότερες υποχρεώσεις του πωλητή μετά τη μεταβίβαση είναι: Υποχρέωση μη ανταγωνισμού: Ο πωλητής έχει την υποχρέωση να μην ανταγωνίζεται τον αγοραστή μετά τη μεταβίβαση της επιχείρησης. Αυτή η υποχρέωση μπορεί να συμφωνηθεί ρητά στη σύμβαση, αλλά ακόμα και αν δεν συμφωνηθεί ρητά, προκύπτει από την καλή πίστη και τις συναλλακτικές συνήθειες. Σκοπός της υποχρέωσης αυτής είναι να προστατευθεί ο αγοραστής από τον κίνδυνο να χάσει την πελατεία της επιχείρησης λόγω ανταγωνισμού από τον προηγούμενο ιδιοκτήτη.
Υποχρέωση παροχής πληροφοριών και βοήθειας: Ο πωλητής έχει την υποχρέωση να παρέχει στον αγοραστή όλες τις απαραίτητες πληροφορίες, μυστικά, μεθόδους οργάνωσης και σχέσεις με τρίτους που είναι αναγκαίες για τη συνέχιση της λειτουργίας της επιχείρησης. Επίσης, οφείλει να παραδώσει το πελατολόγιο και να προβεί σε συστάσεις προς τους πελάτες1. Αυτή η υποχρέωση αποσκοπεί στην ομαλή μετάβαση της επιχείρησης στον νέο ιδιοκτήτη και τη διατήρηση της αξίας της. Υποχρέωση λήψης συναίνεσης του εκμισθωτή: Αν για τη μεταβίβαση είναι απαραίτητη η συναίνεση του εκμισθωτή του ακινήτου όπου στεγάζεται η επιχείρηση, ο πωλητής οφείλει να τη λάβει.
Ευθύνη για χρέη: Σύμφωνα με το άρθρο 479 του ΑΚ, ο μεταβιβάζων εξακολουθεί να ευθύνεται για τα χρέη της επιχείρησης, παράλληλα με τον αποκτώντα, μέχρι την αξία των μεταβιβαζόμενων στοιχείων. Αυτό σημαίνει ότι οι δανειστές μπορούν να στραφούν τόσο κατά του πωλητή όσο και κατά του αγοραστή για την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους. Η ευθύνη του μεταβιβάζοντος εξακολουθεί να υπάρχει παρά τη μεταβίβαση της επιχείρησης. Επιπλέον, οι υποχρεώσεις του πωλητή, όπως η υποχρέωση μη ανταγωνισμού, μπορούν να συναχθούν από τις διατάξεις των άρθρων 200 και 288 ΑΚ, που αφορούν την ερμηνεία των συμβάσεων και την καλή πίστη.
ΠΑΡΑΓΡΑΦΗ ΑΞΙΩΣΕΩΝ ΑΓΟΡΑΣΤΗ
Μετά τη μεταβίβαση μιας επιχείρησης, ο πωλητής έχει ορισμένες υποχρεώσεις προς τον αγοραστή, οι οποίες απορρέουν από τη σύμβαση μεταβίβασης και τις γενικές αρχές του αστικού δικαίου. Αυτές οι υποχρεώσεις διασφαλίζουν ότι ο αγοραστής θα μπορέσει να συνεχίσει τη λειτουργία της επιχείρησης και να αξιοποιήσει τα περιουσιακά στοιχεία που απέκτησε. Οι κυριότερες υποχρεώσεις του πωλητή μετά τη μεταβίβαση είναι:
Υποχρέωση μη ανταγωνισμού: Ο πωλητής έχει την υποχρέωση να μην ανταγωνίζεται τον αγοραστή μετά τη μεταβίβαση της επιχείρησης1. Αυτή η υποχρέωση μπορεί να συμφωνηθεί ρητά στη σύμβαση, αλλά ακόμα και αν δεν συμφωνηθεί ρητά, προκύπτει από την καλή πίστη και τις συναλλακτικές συνήθειες. Σκοπός της υποχρέωσης αυτής είναι να προστατευθεί ο αγοραστής από τον κίνδυνο να χάσει την πελατεία της επιχείρησης λόγω ανταγωνισμού από τον προηγούμενο ιδιοκτήτη.
Υποχρέωση παροχής πληροφοριών και βοήθειας: Ο πωλητής έχει την υποχρέωση να παρέχει στον αγοραστή όλες τις απαραίτητες πληροφορίες, μυστικά, μεθόδους οργάνωσης και σχέσεις με τρίτους που είναι αναγκαίες για τη συνέχιση της λειτουργίας της επιχείρησης. Επίσης, οφείλει να παραδώσει το πελατολόγιο και να προβεί σε συστάσεις προς τους πελάτες. Αυτή η υποχρέωση αποσκοπεί στην ομαλή μετάβαση της επιχείρησης στον νέο ιδιοκτήτη και τη διατήρηση της αξίας της.
Υποχρέωση λήψης συναίνεσης του εκμισθωτή: Αν για τη μεταβίβαση είναι απαραίτητη η συναίνεση του εκμισθωτή του ακινήτου όπου στεγάζεται η επιχείρηση, ο πωλητής οφείλει να τη λάβει.
Ευθύνη για χρέη: Σύμφωνα με το άρθρο 479 του ΑΚ, ο μεταβιβάζων εξακολουθεί να ευθύνεται για τα χρέη της επιχείρησης, παράλληλα με τον αποκτώντα, μέχρι την αξία των μεταβιβαζόμενων στοιχείων. Αυτό σημαίνει ότι οι δανειστές μπορούν να στραφούν τόσο κατά του πωλητή όσο και κατά του αγοραστή για την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους. Η ευθύνη του μεταβιβάζοντος εξακολουθεί να υπάρχει παρά τη μεταβίβαση της επιχείρησης. Επιπλέον, οι υποχρεώσεις του πωλητή, όπως η υποχρέωση μη ανταγωνισμού, μπορούν να συναχθούν από τις διατάξεις των άρθρων 200 και 288 ΑΚ, που αφορούν την ερμηνεία των συμβάσεων και την καλή πίστη.
Τι ισχύει για την παραγραφή αξιώσεων του αγοραστή; Το ζήτημα της παραγραφής των αξιώσεων του αγοραστή σε περίπτωση μεταβίβασης επιχείρησης είναι ιδιαίτερα περίπλοκο και αμφισβητούμενο, καθώς δεν υπάρχει ενιαία και ξεκάθαρη νομοθετική ρύθμιση. Υφίσταται διχογνωμία σχετικά με τη διάρκεια της παραγραφής.Οι βασικές απόψεις που υποστηρίζονται είναι οι εξής:
Διετής παραγραφή: Σύμφωνα με το άρθρο 554 του ΑΚ, για κινητά πράγματα η παραγραφή είναι διετής1. Πολλοί υποστηρίζουν ότι η διετής παραγραφή εφαρμόζεται και στις αξιώσεις του αγοραστή επιχείρησης, ειδικά αν το ελάττωμα αφορά τα κινητά στοιχεία της επιχείρησης.
Εικοσαετής παραγραφή: Σύμφωνα με το άρθρο 249 του ΑΚ, για τις αξιώσεις που δεν υπόκεινται σε ειδικότερη παραγραφή, η παραγραφή είναι εικοσαετής. Ορισμένοι θεωρούν ότι αυτή η παραγραφή θα πρέπει να ισχύει για τις αξιώσεις του αγοραστή, ιδίως αν το ελάττωμα αφορά ακίνητα στοιχεία της επιχείρηση.
Εύλογη παραγραφή: Υπάρχει και η άποψη ότι θα πρέπει να εφαρμόζεται μια «εύλογη» παραγραφή, η οποία θα καθορίζεται ανάλογα με τις περιστάσεις της κάθε υπόθεσης. Επιπλέον, το χρονικό σημείο έναρξης της παραγραφής είναι επίσης ένα δύσκολο ζήτημα1. Μια άποψη είναι ότι η παραγραφή ξεκινά από τη στιγμή που συντάσσεται ο πρώτος ισολογισμός από τον αγοραστή.
Συνοψίζοντας, το ζήτημα της παραγραφής των αξιώσεων του αγοραστή σε περίπτωση μεταβίβασης επιχείρησης είναι περίπλοκο και δεν έχει οριστική λύση. Οι κυριότερες απόψεις είναι για διετή, εικοσαετή ή εύλογη παραγραφή, ενώ αμφισβητείται και το χρονικό σημείο έναρξης της παραγραφής12. Το θέμα αυτό παραμένει ανοικτό και η λύση του εξαρτάται από τις ιδιαιτερότητες κάθε περίπτωσης και τη νομολογία.